八歲的小男孩卡爾答應小女朋友艾莉將來一定會帶他去冒險。懷抱著冒險夢想，兩人從相識到結婚到艾莉離開人間，卡爾從沒能實現他對艾莉的承諾。七十年過去，寡居的七十八歲卡爾老先生，為了信守對愛妻的承諾終於將在今天起飛！誰知道，前一天一直糾纏不清的小童子軍小羅居然出現在40,000英呎高空中，卡爾爺爺對他相當的頭痛，想盡一切辦法想要擺脫他…但從頑皮的小羅身上他發現了生命中最為重要的階段，也重新檢視了自己的生活，兩人也結伴一起展開大冒險。雖然旅途中兩人不斷爭吵，但最後還是都會互相扶持解決困難﹗
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